Een bestaande onderneming overnemen: waar let je fiscaal op?

Activa en passiva, of aandelen

Bij een eenmanszaak of vof kun je alleen de onderneming zelf kopen: de inventaris, de voorraad, de handelsnaam, het klantenbestand en de goodwill. Dat heet een activa-passivatransactie. Je begint dan formeel je eigen onderneming, schrijft je in bij de KvK en zet de gekochte bezittingen op je eigen openingsbalans. Schulden en oude claims blijven bij de verkoper, tenzij je uitdrukkelijk afspreekt dat je ze overneemt.

Bij een bv kun je daarnaast de aandelen kopen. Dan koop je de hele vennootschap zoals die is, inclusief alles wat er nog in zit: lopende contracten, personeel, maar ook oude belastingschulden en claims die nog niet boven water zijn. Voor de verkoper is dat vaak aantrekkelijk, voor de koper riskanter. Wat een bv verder betekent voor je eigen situatie lees je in eenmanszaak of bv.

De btw-regel die je duizenden euro's scheelt

Neem je een onderneming in zijn geheel over en zet je die voort, dan is dat voor de btw geen levering. Er komt dan geen btw op de overnameprijs, ook niet op de inventaris en de voorraad. Je treedt als koper in de plaats van de verkoper: lopende herzieningstermijnen op investeringen nemen jullie mee, alsof het bedrijf gewoon doorloopt. Dat scheelt je niet alleen liquiditeit, maar ook een discussie met de Belastingdienst over ten onrechte gefactureerde btw.

Koop je losse onderdelen, bijvoorbeeld alleen de machines of alleen het klantenbestand, dan geldt die regel niet en is er gewoon btw verschuldigd. Zet daarom in het koopcontract duidelijk of het om de overgang van de hele onderneming gaat. Over de herzieningstermijnen die je overneemt, lees je meer in btw-herziening bij investeringen.

Goodwill en afschrijven

Betaal je meer dan de waarde van de spullen, dan betaal je voor goodwill: de klanten, de naam en het feit dat de zaak al draait. Die goodwill activeer je op je balans en schrijf je af met maximaal 10 procent per jaar, dus in minimaal tien jaar. Andere bedrijfsmiddelen schrijf je af met maximaal 20 procent per jaar. De overige spelregels staan in afschrijven.

Splits in het koopcontract daarom uit wat je waarvoor betaalt: zoveel voor de inventaris, zoveel voor de voorraad, zoveel voor de goodwill. Die verdeling bepaalt je afschrijving voor jaren vooruit, en ook of je in aanmerking komt voor de investeringsaftrek over de overgenomen bedrijfsmiddelen. Goodwill telt daar niet voor mee.

Wat je vóór de overname controleert

Vraag de jaarcijfers van de laatste drie jaar op, plus de btw-aangiften en de aangiften inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting. Kijk niet alleen naar de winst, maar naar de samenstelling ervan: hoeveel omzet komt van één klant, hoeveel van de omzet hangt aan de persoon van de verkoper, en welke kosten verdwijnen of komen erbij als jij het overneemt. Hoe je die cijfers leest, staat in balans en winst-en-verliesrekening lezen.

Loop daarnaast de contracten na: het huurcontract van de bedrijfsruimte, abonnementen, leveranciersafspraken en lopende opdrachten. Neem je personeel over, dan gaan de werknemers bij overgang van een onderneming met hun rechten mee, dus met hun opgebouwde dienstjaren en arbeidsvoorwaarden; dat is geen keuze. Wat er dan op je afkomt, lees je in je eerste personeel aannemen en loonheffingen.

Regel tot slot je eigen formaliteiten: inschrijven bij de KvK met de juiste SBI-code, afspraken over het gebruik van de handelsnaam, een eigen zakelijke rekening en je btw-nummer. Hou er rekening mee dat je pas ondernemer voor de inkomstenbelasting bent als je de zaak echt zelf drijft; wat dat betekent voor je aftrekposten, staat in zelfstandigenaftrek en het urencriterium en de startersaftrek.

Veelgestelde vragen