Compagnon uitkopen of zelf uitstappen: zo regel je het
Geschreven door Ilias Aarrass6 min lezen · Gepubliceerd op · Laatst gecontroleerd op 
In het kort
Stapt een compagnon uit een vof, dan rekent hij af over zijn deel van de stille reserves en goodwill als stakingswinst, tenzij die claim onder voorwaarden wordt doorgeschoven naar een vennoot die minimaal 36 maanden winst uit het bedrijf had. Bij een bv verkoopt hij zijn aandelen via de notaris en betaalt hij box 2 over de winst.
- De overnamesom bestaat uit kapitaal, stille reserves en goodwill, niet alleen de boekwaarde.
- Een uittredende vennoot blijft aansprakelijk tot zijn uitschrijving bij de KvK.
- Blijft er één vennoot over, dan gaat die verder als eenmanszaak.
- Aandelen in een bv draag je over met een notariële akte.
Samenwerkingen veranderen. De een wil stoppen, verhuist of gaat in loondienst, de ander wil juist doorgroeien. Uit elkaar gaan is dan geen mislukking, maar wel een moment waarop veel tegelijk geregeld moet worden: wat het aandeel van de vertrekkende partner waard is, wie de klanten houdt, wat er met de bedrijfsnaam gebeurt en hoe de Belastingdienst ernaar kijkt. Het maakt daarbij veel uit of jullie een vof hebben of samen aandeelhouder zijn van een bv. Dit artikel loopt beide situaties door, met een rekenvoorbeeld en een lijst van zaken die je vastlegt in een uittredingsovereenkomst.
Begin bij je contract
Kijk eerst wat jullie bij de start hebben afgesproken. In een goed vof-contract staat een voortzettingsbeding: de overblijvende vennoot mag het bedrijf voortzetten en neemt het aandeel van de vertrekker over tegen een afgesproken waardering. Bij een bv staan die afspraken in de statuten en een eventuele aandeelhoudersovereenkomst, vaak met een aanbiedingsregeling: wie zijn aandelen wil verkopen, biedt ze eerst aan de andere aandeelhouders aan.
Staat er niets op papier, dan moeten jullie alles alsnog onderhandelen. Begin daar vroeg mee en houd de gesprekken zakelijk. Wie nog moet starten, leest in een vof starten met een compagnon welke afspraken je vooraf maakt.
Wat is het aandeel waard?
De boekwaarde op de balans is zelden de prijs. De vertrekker heeft recht op zijn deel van de werkelijke waarde: zijn kapitaalrekening, zijn deel van de stille reserves (bezittingen die meer waard zijn dan de boekwaarde) en zijn deel van de goodwill. Goodwill is wat een koper betaalt voor klanten, naam en winstverwachting. Hoe je goodwill bepaalt, staat in eenmanszaak verkopen en goodwill.
Rekenvoorbeeld: vennoot stapt uit een vof
- Kapitaalrekening vertrekkende vennoot
- € 20.000
- Zijn deel van de stille reserves
- € 6.000
- Zijn deel van de goodwill
- € 14.000
- Overnamesom
- € 40.000
Uitkomst: De vertrekker heeft € 20.000 stakingswinst (stille reserves plus goodwill). Daarop gaan eventueel de stakingsaftrek en de mkb-winstvrijstelling af. De blijver activeert € 20.000 extra en schrijft dat af; goodwill in minimaal tien jaar.
Fiscaal bij een vof
Voor de vertrekkende vennoot is uittreden een staking van zijn onderneming. Hij rekent af over zijn deel van de stille reserves en goodwill; zie stakingswinst en stakingsaftrek. Onder voorwaarden kan die belasting worden doorgeschoven naar de blijvende vennoot, als die minimaal 36 maanden als ondernemer winst uit het bedrijf heeft gehad. De blijver neemt dan de oude boekwaarden over, en de claim gaat mee. In ruil betaalt hij meestal een lagere overnamesom.
Blijft er maar één vennoot over, dan kan de vof niet blijven bestaan. De blijver gaat verder als eenmanszaak en past de inschrijving bij de KvK aan. De vertrekker blijft vennoot en dus aansprakelijk tot hij is uitgeschreven, en blijft daarna aansprakelijk voor schulden uit de periode dat hij vennoot was.
Bij een bv: aandelen overdragen
In een bv koopt de blijver (of diens holding) de aandelen van de vertrekker. Voor de overdracht is een notariële akte nodig. De vertrekker rekent af in box 2 over het verschil tussen de verkoopprijs en wat hij ooit voor de aandelen betaalde; in 2026 is dat 24,5 procent tot € 68.843 en 31 procent daarboven. Lees meer in wanneer je afrekent over je aanmerkelijk belang. Verkoopt de holding van de vertrekker de aandelen, dan is de winst daar in de regel vrijgesteld door de deelnemingsvrijstelling.
Vergeet niet om na de overdracht het UBO-register bij te werken en om de bestuurder die vertrekt uit te schrijven bij de KvK.
Wat je vastlegt in de uittredingsovereenkomst
Leg alle afspraken vast in een getekende overeenkomst, zodat er later geen discussie ontstaat:
- De datum van uittreden en de overnamesom, met de manier van waarderen
- Wanneer en hoe er wordt betaald
- Wie de klanten, de bedrijfsnaam, de website en het telefoonnummer houdt
- Een concurrentiebeding of relatiebeding, met duur en regio
- Wie welke lopende opdrachten afrondt en factureert
- Of de belastingclaim wordt doorgeschoven en hoe dat in de prijs is verwerkt
Veelgestelde vragen
Ben ik na uittreden nog aansprakelijk voor schulden van de vof?
Ja, voor schulden uit de periode dat je vennoot was. Tot je uitschrijving bij de KvK ben je ook aansprakelijk voor nieuwe schulden, dus geef je vertrek direct door.
Kan de belasting over mijn stakingswinst worden uitgesteld?
Bij een vof kan dat via doorschuiving naar de blijvende vennoot, als die minimaal 36 maanden winst uit het bedrijf heeft gehad. De blijver neemt dan de belastingclaim over.
Mag de blijvende vennoot de bedrijfsnaam houden?
Dat spreek je af. Staat het niet in het contract, regel het dan in de uittredingsovereenkomst, samen met de website en het telefoonnummer.
Bronnen
- Uittreden als vennoot van een vofKVK · kvk.nl
- Onderneming overdragen aan een medeondernemer of werknemerBelastingdienst · belastingdienst.nl
Bronnen gecontroleerd op
Dit artikel geeft algemene informatie op basis van de regels zoals bekend voor 2026 en vervangt geen persoonlijk fiscaal advies. Voor jouw specifieke situatie kijken we graag met je mee.
