Commanditaire vennootschap (cv): beherende en stille vennoot
Geschreven door Ilias Aarrass5 min lezen · Gepubliceerd op · Laatst gecontroleerd op 
In het kort
Een commanditaire vennootschap heeft een beherende vennoot die het bedrijf leidt en hoofdelijk aansprakelijk is, en een stille vennoot die alleen kapitaal inbrengt en maximaal zijn inbreng kan verliezen. Sinds 1 januari 2025 is de cv niet meer zelfstandig vpb-plichtig; de winst wordt bij de vennoten belast.
- Een stille vennoot die zich met het beheer bemoeit, wordt volledig aansprakelijk.
- De namen van stille vennoten staan niet in het Handelsregister.
- Voor de btw is de cv als geheel de ondernemer.
- De stille vennoot heeft recht op investeringsaftrek, niet op de zelfstandigenaftrek.
Heb je een idee en iemand die er geld in wil steken zonder zelf mee te werken, dan kom je de commanditaire vennootschap tegen. De cv lijkt op een vof, maar kent twee soorten vennoten: de beherende vennoot, die het bedrijf leidt en volledig aansprakelijk is, en de commanditaire of stille vennoot, die alleen kapitaal inbrengt en maximaal zijn inbreng kan verliezen. Die rolverdeling is precies het voordeel, maar ook de valkuil. In dit artikel lees je hoe je een cv opricht, wie waarvoor aansprakelijk is, hoe de inkomstenbelasting en btw werken en voor wie deze rechtsvorm geschikt is.
Hoe je een cv opricht
Voor een cv heb je minimaal twee vennoten nodig, van wie minstens één beherend. Een notaris is niet verplicht en er is geen minimumkapitaal. De beherende vennoot schrijft de cv in bij de KvK; de inschrijfvergoeding is in 2026 € 85,15. De namen van de stille vennoten worden niet in het Handelsregister vermeld, alleen hoeveel het er zijn en wat ze inbrengen. Wel moeten de uiteindelijk belanghebbenden in het UBO-register.
Leg de afspraken vast in een samenwerkingsovereenkomst: wie wat inbrengt, hoe de winst wordt verdeeld, wat er gebeurt bij verlies en hoe een vennoot kan uittreden. De naam van een stille vennoot mag niet in de bedrijfsnaam staan.
Aansprakelijkheid: het grote verschil
Een cv heeft geen rechtspersoonlijkheid. De beherende vennoten zijn hoofdelijk aansprakelijk: een schuldeiser kan de hele schuld bij één van hen halen, ook met privévermogen. De stille vennoot loopt alleen het risico zijn inbreng te verliezen.
| Beherende vennoot | Stille vennoot | |
|---|---|---|
| Taak | Leidt het bedrijf en treedt naar buiten op | Brengt geld of goederen in, werkt niet mee in de leiding |
| Aansprakelijkheid | Hoofdelijk, ook met privévermogen | Tot het bedrag van de inbreng |
| Inkomstenbelasting | Ondernemer, met ondernemersaftrek als je aan de eisen voldoet | Winst uit onderneming, beperkt tot investeringsaftrek en willekeurige afschrijving |
Belasting voor de cv en de vennoten
Sinds 1 januari 2025 is de cv niet meer zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting. Het onderscheid tussen open en besloten cv is fiscaal verdwenen: de winst wordt bij de vennoten belast. De beherende vennoot is voor de inkomstenbelasting ondernemer en kan recht hebben op de zelfstandigenaftrek als hij het urencriterium van 1.225 uur haalt.
Het winstaandeel van de stille vennoot is ook winst uit onderneming. Volgens de Belastingdienst heeft hij wel recht op investeringsaftrek en willekeurige afschrijving, maar niet op de andere ondernemersregelingen. Voor de btw is de cv als geheel de ondernemer, met één btw-nummer. Neemt de cv personeel aan, dan draagt de cv loonheffingen af.
Rekenvoorbeeld: winstverdeling in een cv
- Winst cv
- € 100.000
- Afgesproken aandeel stille vennoot (20%)
- € 20.000
- Aandeel beherende vennoot (80%)
- € 80.000
Uitkomst: Beiden geven hun eigen deel op in hun aangifte inkomstenbelasting. Alleen de beherende vennoot kan daarbij zelfstandigenaftrek toepassen, mits hij aan het urencriterium voldoet.
Voor wie is een cv geschikt?
Een cv past als er een duidelijke verdeling is tussen de ondernemer en een investeerder die op afstand wil blijven, bijvoorbeeld een familielid dat wil meedelen in de winst. Willen jullie allebei meewerken, dan is een vof logischer. Voor zorgverleners en adviseurs is er de maatschap. Wil je je privévermogen beter afschermen, dan kom je uit bij de vraag eenmanszaak of bv.
Er ligt een wetsvoorstel waarmee de cv rechtspersoonlijkheid krijgt. Wanneer die wet ingaat, is nog niet bekend. Volgens de KvK hoef je nu nog niets te doen.
Veelgestelde vragen
Is een cv sinds 2025 nog vpb-plichtig?
In de regel niet meer. Sinds 1 januari 2025 wordt de winst bij de vennoten belast; de open cv bestaat fiscaal niet meer.
Heb ik een notaris nodig voor een cv?
Nee. Een schriftelijke samenwerkingsovereenkomst is wel verstandig, en de beherende vennoot schrijft de cv in bij de KvK.
Kan een stille vennoot meer verliezen dan zijn inbreng?
Alleen als hij zich met het beheer bemoeit. Dan wordt hij aansprakelijk zoals een beherende vennoot.
Bronnen
- Commanditaire vennootschap en belastingenBelastingdienst · belastingdienst.nl
- De commanditaire vennootschapKVK · kvk.nl
Bronnen gecontroleerd op
Dit artikel geeft algemene informatie op basis van de regels zoals bekend voor 2026 en vervangt geen persoonlijk fiscaal advies. Voor jouw specifieke situatie kijken we graag met je mee.
