Eén bv is nog geen holding: zo zet je er achteraf een holding boven

Eén bv of twee bv's: wat is het verschil?

Bij een holdingstructuur heb je twee bv's: jij bezit de aandelen van de holding, en de holding bezit de aandelen van de werk-bv waarin je je werk doet. Heb je één bv, dan bezit je die aandelen rechtstreeks. Dat lijkt een detail, maar het bepaalt waar je geld staat en wat er gebeurt als het misgaat.

Hoe zet je er achteraf een holding boven?

Dat gaat via een aandelenfusie. Je richt bij de notaris een nieuwe bv op, de toekomstige holding. Daarna breng je je aandelen in de bestaande bv in die nieuwe bv in, en in ruil daarvoor krijg je aandelen in de holding. Juridisch is het een verkoop van je aandelen, maar je ontvangt geen geld: je ruilt je aandelen in de werk-bv om voor aandelen in de holding.

Omdat het fiscaal een vervreemding is, zou je normaal afrekenen in box 2 over de waardestijging van je bv. De aandelenfusiefaciliteit voorkomt dat: de belastingclaim schuift door naar je aandelen in de holding. Je betaalt pas als je later echt geld uit de holding haalt of de aandelen verkoopt.

Wat kost het?

De eenmalige kosten zitten vooral bij de notaris, voor de oprichting van de holding en de akte waarmee je de aandelen levert, plus het advies van je boekhouder. Daarna heb je elk jaar een tweede jaarrekening, een tweede aangifte vennootschapsbelasting en een tweede zakelijke rekening. Zie een bv oprichten: de stappen en de kosten voor de bedragen die daarbij horen.

Heeft je werk-bv een pand in bezit, vraag dan vooraf na of er overdrachtsbelasting speelt. Bij een interne herstructurering als deze geldt onder voorwaarden een vrijstelling, maar dat moet je wel laten toetsen.

Na de fusie: geld verplaatsen naar de holding

De fusie zelf verplaatst nog geen geld. De opgespaarde winst staat nog in de werk-bv. Die haal je eruit door de werk-bv dividend te laten uitkeren aan de holding. Dankzij de deelnemingsvrijstelling betaalt de holding daar geen vennootschapsbelasting over, en omdat het geld niet naar jou privé gaat, is er ook geen box 2.

Let wel op de uitkeringstoets: de werk-bv mag alleen uitkeren als hij daarna zijn rekeningen kan blijven betalen. Doe je dat niet, dan loop je als bestuurder risico, zie bestuurdersaansprakelijkheid. Je gebruikelijk loon betaal je voortaan uit één van beide bv's, niet uit allebei. En voor de btw kunnen beide bv's samen een fiscale eenheid vormen.

Wanneer is het de moeite waard?

Een holding kost elk jaar extra administratie. Dat betaalt zich terug als er iets te beschermen of voor te bereiden valt. In deze situaties is het meestal zinvol:

• Je werk-bv bouwt jaar na jaar winst op die je niet direct privé nodig hebt.
• Je werk brengt aansprakelijkheidsrisico's mee, bijvoorbeeld in de bouw of bij grote opdrachten.
• Je overweegt je bedrijf binnen een paar jaar te verkopen of een compagnon in te laten stappen.
• Je wilt later een tweede activiteit starten in een aparte bv onder dezelfde holding.

Veelgestelde vragen